こんにちは東京・日本橋の弁護士秦（はた）です。

神田駅から2駅、銀座駅から2駅、秋葉原駅から3駅の事務所です。夜間対応が充実しています。

１．株主総会って議事録だけ作れば良いんじゃないの？

　中小企業の経営者の方の中には、１年に１回だけ、株主総会の議事録だけを作成し、その議事録を株主に持ち回るだけという方、もしくは、役員の改選の時だけ議事録を作成し、その議事録を株主に持ち回るだけという方も多くいらっしゃると思います。

　ただ、会社法上の株主総会書面決議の様式を守っているなら格別、そのような様式を守っていない場合には、会社法違反になります。

　そして、会社法に違反した株主総会議事録は、違法なものとして、効力が制限されることにもなりかねません。

　そのため、少なくとも会社の規模が大きくなってきた場合や、株主の数が増えてきた場合には、きちんと会社法に則った株主総会を開催してゆく必要があります。

２．株主総会指導って何をしてくれるの？

　弁護士による株主総会指導という場合、大まかに①スケジュール管理、②招集通知のチェック、③シナリオのチェック、④想定問答のチェック、⑤リハーサルの指導、⑥総会当日の指導及び⑦株主総会議事録のチェックが挙げられます。以下順次ご説明します。

（１）スケジュール管理

　株主総会を実施する場合、招集通知を何時送るのかというだけではなく、何時取締役会を開催して、何時までに監査役の監査報告書を準備しなければならないのかといった点について、会社法上いくつもの制限があります。

　毎年１回の株主総会が近づいてきた場合には、まずは、株主総会開催のスケジュールが会社法等に違反しないのかのチェックを行う必要があります。

　普段から株主総会指導を受けたことがない会社にとってはいつ頃から準備をすればよいのかの見当がつきにくいと思いますが、株主総会の３か月前には大まかなスケジュールを確定しておくべきだと思われます。

（２）招集通知のチェック

　株主総会を開催する旨、どのような議題とするのかといった点は、招集通知で全株主に伝達することになります。

　この招集通知には、議題や議案の書き方だけではなく、計算書類や事業報告書等添付書類がそれぞれ会社法の要求する必要項目を全て網羅しているのかを確認していく必要があります。

 大企業の招集通知のチェックですと、毎年第６版ぐらいにまで校正を繰り返すこともありますので、丹念に検討する必要があります。

（３）シナリオのチェック

　株主総会当日は、議長がシナリオに沿って、総会を進めてゆくことになります。

　そして、株主総会において会社は、計算書類、事業報告書について株主に対して報告する義務を負っていますし（会社の規模等に応じて計算書類が承認事項となっている会社もありますので、この点はご注意下さい）、各議案については、株主に対して内容を理解してもらえるよう説明義務もあります。

　このような観点からシナリオは過不足のないものに仕上げる必要があります。

　また、今後も株主から応援を受けられるように、会社の今後について明確なビジョンを示す必要がありますので、その点の配慮も必要になります。

（４）想定問答のチェック

　株主総会では株主から経営者に対して直接質問が行われますので、どのような質問がなされ、それに対してどのように回答するのかについて準備することになります。

　最近では団魂の世代の定年退職等を経て、全体的に株主総会への株主の出席数が増加傾向にありますので、昨年まで株主からの質問がなかった株主総会でも、来年からは質問があるかもしれませんので十分な準備が必要になります。

　大企業の想定問答は全体で数百頁に及びますが、普段から想定問答などを準備したことがないという会社であれば、数十頁でも構いませんので、業績面等を中心とした想定問答を準備しておいた方がよいと思います。

（５）リハーサルの指導

　リハーサルは、極力、総会会場と同じ場所を借りて、全体の進行の確認、質疑応答のシミュレーションも行っておく必要があります。

　通常の総会の進行については慣れていても、動議が提出された場合の対応等について離れていないことも多いので、その点も含めてリハーサルを行っておく必要があります。

　弁護士がリハーサルに立ち会った場合には、リハーサルにおける進行、役員の入退場、質疑応答等について適切な指導を行ってゆくことになります。

（６）総会当日の指導

　株主総会当日は、弁護士が事務局席に着席し、議長の議事進行に問題がないか、質疑応答の際の後方支援、動議の裁き方の支援などを行います（具体的には議事進行中、必要に応じてメモをお渡しするなどしております）。

　株主総会に不慣れな経営者の方からは、「事務局席に弁護士先生が座ってもらっているだけで安心しました」というお話しをして下さる方もいらっしゃいます。

（７）株主総会議事録のチェック

　株主総会が終了しましたら、当日の議事の経過を的確に反映しているか、弁護士が議事録の確認をすることになります。

＞＞企業からの顧問業務を多数手がける弁護士秦真太郎に対する無料相談はこちら

（仕事帰りでも安心！事前予約があれば平日夜間２２時まで相談可能　：　相談予約は入力フォームで簡単日程調整）

雨宮眞也法律事務所

弁護士　秦（はた）　真太郎

TEL03-3666-1838|9:30～18:00

東京都中央区日本橋兜町１－１０日証館３０５号

 【アクセス】
5路線直結で便利です。
＜東京メトロ＞
・東西線 「茅場町」駅(11番出口)より徒歩5分
・日比谷線「茅場町」駅(11番出口)より徒歩5分
・銀座線「日本橋」駅（C5出口）より徒歩６分
・半蔵門線 「三越前」駅（B6出口）より徒歩７分
＜都営地下鉄＞
浅草線 「日本橋」駅（D2出口）より徒歩5分