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１．株主総会って議事録だけ作れば良いんじゃないの？

　中小企業の経営者の方の中には、１年に１回だけ、株主総会の議事録だけを作成し、その議事録を株主に持ち回るだけという方、もしくは、役員の改選の時だけ議事録を作成し、その議事録を株主に持ち回るだけという方も多くいらっしゃると思います。

　ただ、会社法上の株主総会書面決議の様式を守っているなら格別、そのような様式を守っていない場合には、会社法違反になります。

　そして、会社法に違反した株主総会議事録は、違法なものとして、効力が制限されることにもなりかねません。

　そのため、少なくとも会社の規模が大きくなってきた場合や、株主の数が増えてきた場合には、きちんと会社法に則った株主総会を開催してゆく必要があります。

２．株主総会指導って何をしてくれるの？

　弁護士による株主総会指導という場合、大まかに①スケジュール管理、②招集通知のチェック、③シナリオのチェック、④想定問答のチェック、⑤リハーサルの指導、⑥総会当日の指導及び⑦株主総会議事録のチェックが挙げられます。以下順次ご説明します。

（１）スケジュール管理

　株主総会を実施する場合、招集通知を何時送るのかというだけではなく、何時取締役会を開催して、何時までに監査役の監査報告書を準備しなければならないのかといった点について、会社法上いくつもの制限があります。

　毎年１回の株主総会が近づいてきた場合には、まずは、株主総会開催のスケジュールが会社法等に違反しないのかのチェックを行う必要があります。

　普段から株主総会指導を受けたことがない会社にとってはいつ頃から準備をすればよいのかの見当がつきにくいと思いますが、株主総会の３か月前には大まかなスケジュールを確定しておくべきだと思われます。

（２）招集通知のチェック

　株主総会を開催する旨、どのような議題とするのかといった点は、招集通知で全株主に伝達することになります。

　この招集通知には、議題や議案の書き方だけではなく、計算書類や事業報告書等添付書類がそれぞれ会社法の要求する必要項目を全て網羅しているのかを確認していく必要があります。

 大企業の招集通知のチェックですと、毎年第６版ぐらいにまで校正を繰り返すこともありますので、丹念に検討する必要があります。

（３）シナリオのチェック

　株主総会当日は、議長がシナリオに沿って、総会を進めてゆくことになります。

　そして、株主総会において会社は、計算書類、事業報告書について株主に対して報告する義務を負っていますし（会社の規模等に応じて計算書類が承認事項となっている会社もありますので、この点はご注意下さい）、各議案については、株主に対して内容を理解してもらえるよう説明義務もあります。

　このような観点からシナリオは過不足のないものに仕上げる必要があります。

　また、今後も株主から応援を受けられるように、会社の今後について明確なビジョンを示す必要がありますので、その点の配慮も必要になります。

（４）想定問答のチェック

　株主総会では株主から経営者に対して直接質問が行われますので、どのような質問がなされ、それに対してどのように回答するのかについて準備することになります。

　最近では団魂の世代の定年退職等を経て、全体的に株主総会への株主の出席数が増加傾向にありますので、昨年まで株主からの質問がなかった株主総会でも、来年からは質問があるかもしれませんので十分な準備が必要になります。

　大企業の想定問答は全体で数百頁に及びますが、普段から想定問答などを準備したことがないという会社であれば、数十頁でも構いませんので、業績面等を中心とした想定問答を準備しておいた方がよいと思います。

（５）リハーサルの指導

　リハーサルは、極力、総会会場と同じ場所を借りて、全体の進行の確認、質疑応答のシミュレーションも行っておく必要があります。

　通常の総会の進行については慣れていても、動議が提出された場合の対応等について離れていないことも多いので、その点も含めてリハーサルを行っておく必要があります。

　弁護士がリハーサルに立ち会った場合には、リハーサルにおける進行、役員の入退場、質疑応答等について適切な指導を行ってゆくことになります。

（６）総会当日の指導

　株主総会当日は、弁護士が事務局席に着席し、議長の議事進行に問題がないか、質疑応答の際の後方支援、動議の裁き方の支援などを行います（具体的には議事進行中、必要に応じてメモをお渡しするなどしております）。

　株主総会に不慣れな経営者の方からは、「事務局席に弁護士先生が座ってもらっているだけで安心しました」というお話しをして下さる方もいらっしゃいます。

（７）株主総会議事録のチェック

　株主総会が終了しましたら、当日の議事の経過を的確に反映しているか、弁護士が議事録の確認をすることになります。

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１．契約書チェックなんて必要なの？

　中小企業の経営者の方には、大企業から送られてきた契約書のひな型にそのままサインしている方も多いのではないでしょうか。これだけ立派な会社の立派な契約書なんだから、詳しい意味は分からないけれども、そんなに酷いことはしないだろうから、特に内容を確認せずにサインしてしまうということです。

　しかし、私は、大企業から提供される契約書ひな型をよく拝見しますが、大企業にあまりに一方的に有利な条項が含まれることも多いです。

　このような契約書を締結してしまってから、トラブルが起きてしまいますと、契約書に則って大企業に極めて有利に話を進められてしまうおそれがありますので、注意が必要です。

２．契約書チェック（１）―欠けている条文を盛り込む

　秘密保持契約書、販売契約書、業務委託契約書、賃貸契約書、その他契約書の種類は数限りなくありますが、まず、弁護士が契約書チェックをする場合には、本来その契約書にあるべき条項に不足がないかの確認をします。

　不足がある場合には、当然、「通常この手の契約書には○○の条項を入れることが多いのですが、大丈夫ですか」という案内をさせていただきます。

　例えば、平成○年○月○日までとする賃貸借契約の場合、中途解約の条項がなければ、基本的には期間内の中途解約はできなくなってしまいますので、この場合には「中途解約の条項がございませんので、期間満了まで中途解約が一切できなくなってしまいますが大丈夫ですか？」といった注記をさせていただきます。

　弁護士は、他にもいくつもの会社の契約書を拝見していますので、それらの契約書で培ったノウハウを生かして、チェックが必要な契約書に不足する条項がないかの確認作業をします。

３．契約書チェック（２）―こちらに不利な条文の洗い出し

　上記の通り、弁護士はいくつもの契約書のチェックをしてきたノウハウがありますので、通常の契約書よりも取引先に有利な条項については、依頼者に対してご案内することができます。

　例えば、「依頼者がこの条項に違反した場合には、取引先は契約を解除できる」、としながら、取引先が違反した場合に、依頼者様の解除権が認められていない、といったケースがよく見受けられます。その様な場合には、依頼者様に対して、「解除権についての定めがありませんが大丈夫ですか？」という案内をさせていただきます。

４．契約書チェック（３）―普段の業務から過大と思われる条項の洗い出し

　契約書の定め方そのものには問題がないものの、依頼者様の普段の業務からして実践が困難と思われる箇所を洗い出します。

　例えば、秘密保持契約では、秘密文書は全て秘密であることを文書に明記するといった条項が用いられることが多くありますが、依頼者様の通常業務からして、その様な厳格な取扱を実践していないという場合には、実戦可能かどうか注記させていただきます。

　このように契約書チェックと一言で言いましても、弁護士は幾重にも契約書を吟味し、ご助言させていただいておりますので、契約書チェックが「必要ない」ということはないと考えております。

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１．顧問弁護士って何だ？

 「顧問弁護士」という言葉を耳にしたことはあるけれども、実際顧問弁護士を依頼している会社でないと、具体的にどのようなことをしてくれるのかのイメージはつきにくいのではないかと思います。

　よく、会社に相談役や顧問といった役職が設けられる場合がありますが、弁護士を、その様な顧問にすると表現すれば多少は分かりやすいでしょうか。通常の「顧問」といった場合には、経営や会計に関することなどを相談するのが一般的でしょうが、顧問弁護士には法律的なことを相談することになります。

２．顧問弁護士って何をしてくれるの？

　顧問弁護士の主な業務は、大きく対取引先、対従業員、対顧客、対株主に分けられるかと思われますので、以下順次説明していきます。

（１）対取引先

　取引先との関係で重要になってきますのは、取引先との取引に関する契約書のチェックといった業務になります。

　新規事業展開をする場合、既存事業であっても新規顧客と取引をする場合には、取引先との新しい契約を締結する必要があります。

　その様な場合には、契約書のチェックは不可欠の作業になります。

　また、これまでの取引先との間でも、コンプライアンスの関係上、しっかりと契約書を締結したいといったニーズが寄せられることもあります。その様な場合にも、当該契約書のチェックが必要になります。

　さらに、取引先とのトラブル、例えば、取引先が代金を支払ってくれない、取引先が納期に商品を納品してくれないといったトラブル発生時の対処方法などについても法律的な助言をすることになります。

（２）対従業員

　対従業員との関係では、従業員が就業規則等に違反した場合に、どのような処分を下すのか、また、どのような調査をするのかといった点について法律的な助言をすることになります。

　特に従業員を解雇する場合には、慎重に対応しませんと、従業員側から後から労働審判を起こされるといったリスクがありますので、どのような調査をして、どのよう手順を踏むべきか等について法律的な助言を受けることは非常に有益だと思われます。

（３）対顧客

　対顧客との関係では、製品の不具合が見付かった場合などに、顧客との関係でどのように対処するのかについて法律的な助言をすることになります。

　顧客が企業といった場合には、顧客との販売契約といった契約書のチェックなども行います。

（４）対株主

　株主総会の準備が主要な業務になりますが、それ以外でも、株主からの議事録閲覧申請等への対応も、その業務の一つになります。

　特に、株主間での対立が深刻化している場合や、投資ファンドなどが株主になっている場合には、会社法等に則った手続を進めないと、株主総会が取り消される事態になりかねませんので、きちんとした対応が必要になります。

３．トラブルが起こってからで良いんじゃないの？

　よく中小企業の経営者の方から耳にしますのは「うちは、そんなにトラブルを抱えていないから、トラブルになってから相談しますよ」という意見です。しかし、このような対応ですと、対応が後手に回ってしまい、重大な経営危機を招くおそれもありますので、注意が必要です。

（１）大企業の契約書ひな型は大企業に一方的に有利になっているものも多い

　中小企業の経営者の方には、大企業から送られてきた契約書のひな型にそのままサインしている方も多いのではないでしょうか。これだけ立派な会社の立派な契約書なんだから、詳しい意味は分からないけれども、そんなに酷いことはしないだろうから、特に内容を確認せずにサインしてしまうということです。

　しかし、私は、大企業から提供される契約書ひな型をよく拝見しますが、大企業にあまりに一方的に有利な条項が含まれることも多いです。

　このような契約書を締結してしまってから、トラブルが起きてしまいますと、契約書に則って大企業に極めて有利に話を進められてしまうおそれがありますので、注意が必要です。

（２）普段から法律家に接していることで順法精神が培われてゆく

　顧問弁護士に依頼しますと、契約書のチェックやトラブル対応などで普段から法律家と接する場面が増えてゆくことになります。

　このように普段から法律家に接していますと、総務の方々なども普段の業務の中で当然のように行っていたことが「これって法律上問題ないよな？」という疑問が沸くことがあります。

　そして、それを顧問弁護士に相談することで、日常的な業務が正しかったのか間違っていたのかを日々確認してゆくことができるようになりますので、格段に総務の方々の遵法意識、ひいてはコンプライアンスが高まってゆくことになります。

（３）直ぐに対応してくれる

　顧問弁護士のメリットは、普段から相談している弁護士がいるため、イチから弁護士を探す必要がない、その顧問弁護士に連絡すれば迅速に対応してくれるということになります。

　トラブルが起こってから、弁護士を探すとなりますと、東京だけでも何人もの弁護士がいますから、どの弁護士に頼めばいいのかで迷ってしまうと思いますし、仮に知人の紹介などで弁護士を見付けることができたとしても、初めての相談になりますと、１週間後の日取りになってしまうこともザラにあります。

　しかし、顧問弁護士がいれば、その日の内に顧問弁護士に電話をかけ、資料をＦＡＸすれば、早ければ、その日の内にアドバイスを受けることができます。

　そうすれば、弁護士の対応の遅れによって被害が拡大することを防止することにも繋がると思います。

（４）業界のことをよく理解しておいてもらえる

　これも顧問弁護士のメリットといえますが、普段から、その会社の顧問業務を行っておりますと自然とその業界についての知識が顧問弁護士にも付くことになると思います。

　それが、初めての弁護士に説明しますと、業界の普段のルールが分かっていませんので、説明に非常に時間を要したり、今一弁護士に伝わりきらないということもあります。

　私の所属する法律事務所は、東京証券取引所の目の前にあるということもあって証券会社からのご相談なども多いのですが、信用取引の仕組みなどは、このような業務に携わったことのない弁護士には非常に理解が難しいと思います。

（５）トラブルが起こってからでは遅い!!

　以上でご説明して参りましたとおり、トラブルが起こってからでは対処に限界がありますので、普段から顧問弁護士を付けて備えておくことをお勧めいたします。

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